Hallituksen ehdotukset

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan K- ja A-sarjoihin. Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että K-sarjan osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ja A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. K-sarjan osakkeita on 22 565 708 ja A-sarjan osakkeita 54 944 492. Molemmat osakelajit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin päälistalla.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistymisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji. Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009 allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen.

Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.

Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä hallituksen ehdotusta.

Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille. Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavia toimenpiteitä:

Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti, siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä (5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen omistukseksi.

Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7.2009). Uudet osakkeet jaettaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Danske Bankin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Danske Bankille myytäväksi niiden K-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut viidellä (5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kun ne rekisteröidään kaupparekisteriin.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on ottanut huomioon, että (i) pörssiyhtiöt Suomessa että kansainvälisesti ovat siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen likviditeettiä; (ii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti laskisi nykyisten K-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 89,1 prosentista noin 33,0 prosenttiin ja nostaisi vastaavasti nykyisten A-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 10,9 prosentista noin 67,0 prosenttiin; ja (iii) osakelajien yhdistämisen yhteydessä K-sarjan osakkeiden omistajille annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen; ja (iv) ehdotetun suunnatun osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus A-sarjan osakkeiden omistajien osalta olisi noin 3,9 prosenttia, mitä myös on pidettävä osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.

Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen yhdessä sulautumisen kanssa edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseen liittyvälle suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat K-sarjan osakkeiden omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksuttomaa osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:

"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta med 1 röst."

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 § ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.

Yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Bolagets firma är Fiskars Oyj Abp, på engelska Fiskars Corporation, och hemort Raseborg."

Yhtiöjärjestyksen 8 § (ehdotettu 7 §) muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Ordinarie bolagsstämma kan hållas antingen i Raseborg eller i Helsingfors."

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten rekisteröimisestä).

Yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.

Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten, että yhtiön antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita.

Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.

Sulautuminen on osa järjestelyä, jonka tarkoituksena on lisätä yhtiön mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella tavalla. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi yhtiön tarkoituksena on yhdistää nykyiset kaksi osakesarjaansa yhdeksi sekä toteuttaa sulautuminen ja näin yksinkertaistaa omistusrakennettaan. Osakesarjojen yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaa aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostavat ja selventävät päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.

Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofinin osakkeenomistajat vastaanottavat sulautumisvastikkeena yhtiön liikkeelle laskemia osakkeita määrän, joka vastaa Agrofinin sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden määrää. Sulautumisvastike jaetaan Agrofinin osakkeenomistajille heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön uusia osakkeita ei anneta. Yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumisvastikkeen antamisesta aiheutuva oman pääoman lisäys kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkaen.

Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan (ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon ehdot.

Sulautuminen ehdotetaan pantavaksi täytäntöön viivytyksettä ehtojen täyttymisen jälkeen ja mahdollisimman pian velkojien määräpäivän jälkeen. Tavoitteena on, että sulautuminen pannaan täytäntöön 31.7.2009.

Sulautumissuunnitelman mukaisella sulautumisen täytäntöönpanolla ei tule olemaan mitään vaikutusta yhtiön varoihin, velkoihin, osakepääomaan tai osakepääomarakenteeseen.

Sulautumisen seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule muuttumaan ja näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksiin.

Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä Agrofin tulee omistamaan 11 863 964 yhtiön osaketta. Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai vastuita. Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti sitoutuneet täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista tosiasiallisista vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja vastuisiin, mikäli sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutusta saadaan käyttää osakkeiden hankkimiseksi käytettäväksi vastikkeena tulevissa yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista ehdoista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Osakkeita saadaan luovuttaa vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.