Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Fiskars Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 5.6.2009 klo 13.00 Finlandia-talossa (Mannerheimintie 13 e, Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Ehdotus A- ja K-sarjan osakkeiden yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-sarjan osakkeenomistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji. Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009 allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.

Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä hallituksen ehdotusta.

Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille. Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:

Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä (5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen omistukseksi.

Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7 2009). Uudet osakkeet jaetaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Danske Marketsin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsille myytäväksi niiden K-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut viidellä (5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:

"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta med 1 röst."

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 § ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten rekisteröimisestä).

Yhtiön ja Agrofinin välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.

Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten, että yhtiö antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, mikä vastaa Agrofinin sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden määrää.

Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.

Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön uusia osakkeita ei anneta. Sulautumisen seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule muuttumaan ja näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksiin. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkaen.

Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan (ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon ehdot.

Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai vastuita. Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti sitoutuneet täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista tosiasiallisista vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja vastuisiin, mikäli sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Yhtiölle siirtyvät Agrofinin omistamat Fiskarsin osakkeet tullaan mitätöimään erillisellä hallituksen päätöksellä.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia
osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

9. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja muut asiakirjat, mukaan lukien osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitetut asiakirjat, sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fiskars Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa www.fiskarsgroup.com. Hallituksen ehdotukset ja muut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.5.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 29.5.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) internet-sivujen kautta www.fiskarsgroup.com;
(b) puhelimitse ma - pe klo 9.00 - 15.00 numeroon (09) 6188 6231;
(c) telefaxilla numeroon (09) 604 053 tai
(d) kirjeitse osoitteeseen Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Fiskars Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.5.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot

Fiskars Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 54 944 492 A-osaketta ja 22 565 708 K-osaketta eli yhteensä 77 510 200 osaketta ja yhteensä 506 258 652 ääntä (54 944 492 ääntä A-osakkeilla ja 451 314 160 ääntä K-osakkeilla).

Helsingissä 20.4.2009

Hallitus