Fiskars - Om Fiskars - Förvaltning - Bolagsstämma - Extraordinarie bolagsstämma 2009 - Kallelse till extraordinarie bolagsstämma

Kallelse till extraordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Fiskars Oyj Abp kallas till extraordinarie bolagsstämma som hålls 5.6.2009 kl. 13.00 i Finlandiahuset (Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors). Mottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 12.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Förslag gällande sammanslagning av aktierna i serie A och serie K, riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie K och ändringar av bolagsordningen samt godkännande av fusionsplanen mellan bolaget och Agrofin Oy Ab

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieserierna sammanslås så att bolaget efter sammanslagningen endast har en ny aktieserie. Varje aktie medför en (1) röst och har i övriga avseenden lika rättigheter. Till sammanslagningen av aktieserierna hänför sig en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie K och därtill ändring av bolagsordningen. Arrangemanget innefattar också godkännande av fusionsplanen ("Fusionsplan") som undertecknades 15.4.2009 mellan bolaget och Agrofin Oy Ab ("Agrofin") gällande fusion av Agrofin med bolaget. Styrelsens nedan specificerade förslag bildar en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.

Avsikten med sammanslagningen av aktieserierna tillsammans med fusionen är att öka bolagets möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den moderna värdepappersmarknaden. Sammanslagningen av de nuvarande två aktieslagen till ett enda aktieslag tillsammans med genomförandet av fusionen skulle förenkla bolagets ägandestruktur. Som en följd av sammanslagningen av aktieserierna och fusionen skulle bolagets ägarstruktur i högre grad än tidigare motsvara värdepappersmarknadens krav på enkelt, öppet och likvitt aktieägande. Arrangemanget skulle även effektivera och förtydliga beslutsfattandet i bolaget genom att beslutanderätten skulle fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras ägande. Förenklingen av ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att öka marknadens intresse för bolagets aktie, öka aktiens likviditet i syfte att öka aktiens värde och underlätta eventuell framtida kapitalanskaffning.

Aktieägare representerande över hälften av bolagets aktier i serie A och aktieägare representerande över två tredjedelar av bolagets aktier i serie K har på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta förslag av styrelsen.

Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Oy och med beaktande av vad som uttalas däri är villkoren för arrangemanget som består av sammanslagningen av aktieslagen tillsammans med fusionen i enlighet med Fusionsplanen finansiellt skäliga för ägarna av aktier i serie A och aktier i serie K. Bolagets revisor, KPMG Oy Ab, har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen och att fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för hur fusionsvederlaget bestäms.

Styrelsen föreslår följande för bolagsstämman:

Sammanslagning av aktieserierna

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets aktieserier sammanslås utan att öka aktiekapitalet så att de relevanta stadganden i bolagsordningen som gäller bolagets olika aktieslag ändras och slopas på nedan beskrivna sätt, så att bolaget efter sammanslagningen av aktieserierna skulle ha endast ett nytt aktieslag. Eftersom det skulle finnas endast en aktieserie efter sammanslagningen, skulle varje aktie medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. I anslutning till sammanslagningen av aktieserierna, skulle de aktier som omvandlats införas i värdeandelssystemet och bli upptagna till offentlig handel uppskattningsvis 31.7.2009. Avstämningsdagen för sammanslagningen av aktieserierna är uppskattningsvis 30.7.2009. Sammanslagningen skulle inte föranleda åtgärder från aktieägarnas sida.

Riktad vederlagsfri emission

Styrelsen föreslår i anslutning till sammanslagningen av aktieserierna som beskrivits ovan att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie K, så att ägarna av aktier i serie K med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skulle få en (1) ny aktie vederlagsfritt mot varje parti om fem (5) aktier i serie K. På basis av sammanslagningen av aktieserierna och den vederlagsfria emissionen skulle ett innehav av fem (5) aktier i serie K bytas till ett innehav av sex (6) aktier i bolagets nya aktieslag.

Varje ägare av aktie i serie K på avstämningsdagen (uppskattningsvis 30.7.2009) skulle vara berättigad att erhålla nya aktier. De nya aktierna skulle delas ut till ägare av aktier i serie K i proportion till innehavet och registreras direkt på vederbörande aktieägares värdeandelskonto på basis av uppgifterna på avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.

I den mån som det antal aktier i serie K som ägaren av aktier i serie K har inte är delbart med fem (5), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till Danske Markets för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie K, vars antal aktier i serie K inte varit delbart med fem (5), enligt det förfarande som styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och Danske Markets. Den riktade vederlagsfria emissionen skulle inte föranleda åtgärder från aktieägarnas sida.

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 4 513 141 aktier. De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa de stadganden i bolagsordningens 3 § som gäller olika aktieslag, så att 3 § får följande ordalydelse:

"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta med 1 röst."

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa 4 § i bolagsordningen gällande rätten till omvandling. Numreringen i bolagsordningen ändras så att den förblir koherent efter ändringarna.

Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar ändra 1 § och 8 § (föreslagna 7 §) i bolagsordningen till följd av kommunsammanslagningen.

Styrelsen föreslår att ikraftträdandet och registreringen av ändringarna i bolagsordningen villkoras av att förutsättningarna för genomförandet av fusionen enligt Fusionsplanen som beskrivs nedan är uppfyllda (med undantag av förutsättningen för fusionen att ändringarna i bolagsordningen registreras).

Godkännande av Fusionsplan mellan bolaget och Agrofin

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman godkänner Fusionsplanen. Enligt Fusionsplanen skulle Agrofin fusioneras in i bolaget genom en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagen 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt så att Agrofins tillgångar och skulder skulle övergå till bolaget utan likvidationsförfarande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman genom att godkänna Fusionsplanen samtidigt beslutar om aktieemission för erläggandet av fusionsvederlag så att bolaget ger Agrofins aktieägare som fusionsvederlag 11 863 964 stycken nya aktier i bolaget, vilket motsvarar antalet aktier som Agrofin innehar i bolaget vid tidpunkten då fusionen verkställs.

Fusionsplanen har registrerats hos handelsregistret 20.4.2009.

Utöver nya aktier i bolaget ges inget annat fusionsvederlag. Som en följd av fusionen kommer antalet aktier emitterade av bolaget inte att ändras och därmed påverkas inte bolagets övriga aktieägares aktieinnehav. Aktierna som erläggs som fusionsvederlag berättigar till dividend och övriga aktieägarens rättigheter från och med dagen för registreringen av verkställandet av fusionen.

Uppfyllandet av följande villkor är förutsättningar för verkställandet och ikraftträdandet av fusionen: (i) bolagets bolagsstämma har fattat beslut om sammanslagningen av aktieserierna och den därmed anknutna vederlagsfria aktieemissionen och ändringen av bolagsordningen och den vederlagsfria emissionen har registrerats i handelsregistret; (ii) Agrofin har uppgjort en med bilaga 3 i Fusionsplanen överensstämmande balansräkning iakttagande principerna för slutredovisning och att Agrofins revisor Sixten Nyman har granskat och godkänt balansräkningen i enlighet med tillämpliga regler beträffande revision; och (iii) samtliga behövliga myndighetstillstånd har erhållits och är i kraft. Styrelsen har rätt att avgöra, utövande skälig prövning, huruvida villkoren i punkt (ii) ovan uppfylls och huruvida övriga villkor för verkställandet av Fusionsplanen och ikraftträdandet av fusionen uppfylls.

Bolaget kommer inte överta några förpliktelser eller skyldigheter i fusionen. Aktieägarna i Agrofin har enligt ett separat åtagande åtagit sig att ersätta Fiskars till fullo för varje faktisk skada som härrör sig från Agrofins förpliktelser eller skyldigheter, om sådana förpliktelser eller skyldigheter skulle uppstå efter verkställandet av fusionen.

De Fiskars aktier som är i Agrofins ägo och som övergår till bolaget kommer att ogiltigförklaras genom ett separat styrelsebeslut.

7. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva bolagets egna aktier med bolagets fria egna kapital, sammanlagt högst 4 020 000 aktier.

Detta bemyndigande villkoras av att sammanslagningen av aktieslagen och de därtill anknutna ändringarna av bolagsordningen har registrerats. Bemyndigandet ersätter bemyndigandet som har givits av den ordinarie bolagsstämman 16.3.2009. Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

8. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna aktier, högst 4 020 000 aktier. Styrelsen kan besluta om att överlåta aktier i annan än den relation som aktieägaren har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier.

9. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De styrelsens förslag som finns på föredragningslistan och övriga dokument, innefattande de dokument avsedda i aktiebolagslagen 16 kapitel 11 §, samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Fiskars Oyj Abp:s internetsidor www.fiskarsgroup.com. Styrelsens förslag och övriga dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar och denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.5.2009 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 29.5.2009.
Anmälan till bolagsstämman kan göras:

(a) på bolagets Internetsidor www.fiskarsgroup.com;
(b) per telefon mån - fre kl. 9.00-15.00 på numret (09) 6188 6231;
(c) per telefax på numret (09) 604 053; eller
(d) skriftligt till adressen Fiskars Oyj Abp, PB 235, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning och namnet på ett eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Fiskars Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kapitel 25 § i aktiebolagslagen.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Fiskars Oyj Abp, PB 235, 00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman skall
vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag 26.5.2009.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.

4. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Fiskars Oyj Abp till 77 510 200 aktier (54 944 492 A-aktier och 22 565 708 K-aktier) och det totala antalet röster till 506 258 652 röster (54 944 492 röster med A-aktier och 451 314 160 röster med K-aktier).

Helsingfors 20.4.2009

Styrelsen